Bài viết là ấn phẩm chung của TND Legal và Kiến Thức Pháp Lý. Bài viết được dịch bởi Sỹ Ngọc Thùy Trang từ bài “Corporate Governance of Related Party Transactions: Vietnamese Laws in Brief” do Nguyễn Quốc Bảo và Nguyễn Thị Tú Uyên đăng tải tại TND Legal. Xem bài viết tiếng Anh tại ĐÂY.
Quản trị doanh nghiệp trong giao dịch với người có liên quan (gọi tắt là “GDVNCLQ”) bắt nguồn từ việc thừa nhận rằng những người trong vai trò giám đốc, quản lý hoặc được trao quyền tạo ra ảnh hưởng đến công ty có thể lạm dụng (hoặc bị lôi kéo để lạm dụng) các trách nhiệm mà họ được ủy thác[1] trong việc quản lý công ty nhằm giúp họ tối đa hóa lợi ích cá nhân. Đơn giản hơn, việc công ty tham gia giao kết GDVNCLQ có thể không hoàn toàn phục vụ cho lợi ích của chính công ty đó, mà ít nhiều có thể bị ảnh hưởng hoặc thúc đẩy bởi lợi ích cá nhân. Việc thiếu vắng các quy định về kiểm soát GDVNCLQ tạo ra cơ hội cho các bên có liên quan thu về một khoản lợi ích riêng. Ví dụ, GDVNCLQ không được kiểm soát có thể là nguyên nhân gây ra thiệt hại về tài sản hoặc thậm chí ảnh hưởng đến tình hình tài chính và khả năng thanh toán nợ của doanh nghiệp. Sự thiếu minh bạch trong GDVNCLQ cũng làm suy giảm đáng kể uy tín của doanh nghiệp, gây ảnh hưởng xấu đến bất kỳ quyết định đầu tư nào của nhà đầu tư[2].
Từ góc độ quốc tế, các quy tắc cơ bản để kiểm soát các giao dịch giữa công ty với người có liên quan thường được quy định trong Luật doanh nghiệp và các quy định về chứng khoán[3]. Điều này cũng được áp dụng cho Việt Nam. Khái niệm chung về GDVNCLQ được đề cập lần đầu tiên tại Luật Doanh nghiệp 1999 và nay là Luật Doanh nghiệp 2020.
Bài viết này sẽ căn cứ theo quy định của pháp luật Việt Nam để trả lời cho các câu hỏi sau[4]:
1. Các giao dịch nào được xem là GDVNCLQ?
2. Các yêu cầu pháp lý nào được áp dụng để kiểm soát GDVNCLQ?
3. Khi không tuân thủ các yêu cầu pháp lý để kiểm soát GDVNCLQ, hệ quả pháp lý là gì?
Cho mục đích của việc phân tích và diễn giải, bài viết dưới đây không đề cập đến chế định GDVNCLQ được điều chỉnh bởi pháp luật chứng khoán.
Xem chi tiết tại:
[1] Trách nhiệm ủy thác của giám đốc hoặc cổ đông kiểm soát đối với công ty là một khái niệm phổ biến theo hệ thống thông luật. Tuy nhiên, khái niệm này phần lớn vẫn chưa được rõ ràng dẫn đến còn nhiều cách hiểu theo pháp luật Việt Nam.
[2] Vấn đề này càng phổ biến hơn trong bối cảnh các doanh nghiệp niêm yết công khai, minh bạch trong hoạt động và quản lý, tạo niềm tin cho các nhà đầu tư.
[3] Laura Luputi, “Reporting related party transactions and Conflict of interests” (2004) OECD, 7.
[4] GDVNCLQ được quản lý bởi các quy định của pháp luật về các lĩnh vực khác nhau bao gồm doanh nghiệp, phá sản, chứng khoán, tổ chức tín dụng, kiểm toán. Bài viết này sẽ tập trung vào các GDVNCLQ của doanh nghiệp ngoài quốc doanh theo Luật Doanh nghiệp.
Xem thêm thông tin tác giả tại ĐÂY.
- HẠN CHẾ RỦI RO TỪ ĐIỀU KHOẢN CAM ĐOAN, BẢO ĐẢM VÀ BỒI HOÀN TRONG GIAO DỊCH M&A – GÓC NHÌN TỪ BÊN BÁN - Tháng Bảy 21, 2024
- BỒI THƯỜNG THIỆT HẠI ẤN ĐỊNH THEO QUY ĐỊNH CỦA PHÁP LUẬT VIỆT NAM (Phần 3) - Tháng Năm 25, 2024
- BỒI THƯỜNG THIỆT HẠI ẤN ĐỊNH THEO QUY ĐỊNH CỦA PHÁP LUẬT VIỆT NAM (tiếp theo) - Tháng Mười Một 11, 2023
