Bài viết là ấn phẩm chung của TND Legal và Kiến Thức Pháp Lý. Bài viết được dịch bởi chính tác giả cùng với sự hỗ trợ của Sỹ Ngọc Thùy Trang từ bài “Understanding Contra Proferentem in Vietnam – A Merely Impracticable Rule” do Nguyễn Quốc Bảo đăng tải tại TND Legal. Xem bài viết tiếng Anh tại ĐÂY
Nguyên tắc contra proferentem (Nguyên tắc chống lại bên soạn thảo hợp đồng) có nguồn gốc từ pháp luật La Mã. Với vai trò bảo vệ bên yếu thế, nguyên tắc này được pháp điển hóa trong nhiều hệ thống pháp luật khác nhau, bao gồm cả hệ thống Thông luật (Common Law) và Dân luật (Civil Law). Hình thức thể hiện của nguyên tắc này trong pháp luật của các quốc gia khác nhau là tương đối đa dạng. Trên thực tế, pháp luật của nhiều quốc gia xem nguyên tắc này là một trong những nguyên tắc giải thích hợp đồng nhưng quan điểm này hiện nay không còn được đồng tình bởi nhiều học giả và những người hành nghề luật. Bất kể thế nào, nguyên tắc contra proferentem cũng được xem là công cụ đắc lực để quyết định hợp đồng nên được giải thích vì lợi ích của bên nào. Tại Việt Nam, việc xác định bản chất của nguyên tắc này còn là một vấn đề phức tạp hơn. Nhìn chung, nguyên tắc này trong pháp luật Việt Nam quy định rằng nếu bên soạn thảo hợp đồng cố tình đưa vào bất kỳ điều khoản nào bất lợi cho bên kia thì điều khoản đó phải được giải thích theo hướng có lợi cho bên kia. Như vậy, nguyên tắc contra proferentem được áp dụng bất kể một điều khoản có rõ ràng hay không. Nói cách khác, bên yếu thế có thể sử dụng nguyên tắc này như một công cụ pháp lý để làm thay đổi ý nghĩa của các điều khoản nhất định theo hướng có lợi cho bên đó, dù cho ngôn ngữ sử dụng tại điều khoản đó có cụ thể hay không. Đây có thể được xem là lý do tại sao có quan điểm cho rằng phiên bản contra proferentem mà Việt Nam đang áp dụng xâm phạm đến quyền tự do thỏa thuận trong hợp đồng[1].
Thông qua bài viết này, tác giả muốn làm sáng tỏ bản chất của nguyên tắc contra proferentem tại Việt Nam. Bài viết đi sâu vào việc xác định những điểm khác biệt cơ bản của pháp luật Việt Nam và các nước khác trong việc diễn giải khái niệm contra proferentem. Trong phạm vi kiến thức và nghiên cứu của mình, bài viết này sẽ được tác giả phân tích thông qua việc phân tích và trả lời các câu hỏi dưới đây:
- Có nên xem contra proferentem là nguyên tắc giải thích hợp đồng không?
- Làm thế nào để diễn giải khái niệm contra proferentem dưới góc độ pháp luật Việt Nam?
Xem thêm tại:
[1] Tony Foster và Bùi Thanh Tiến, Corporate Acquisitions and Mergers in Vietnam (Wolters Kluwer 2020 – Tái bản lần thứ 4) 110.
Xem thêm thông tin tác giả tại ĐÂY.
- HẠN CHẾ RỦI RO TỪ ĐIỀU KHOẢN CAM ĐOAN, BẢO ĐẢM VÀ BỒI HOÀN TRONG GIAO DỊCH M&A – GÓC NHÌN TỪ BÊN BÁN - Tháng Bảy 21, 2024
- BỒI THƯỜNG THIỆT HẠI ẤN ĐỊNH THEO QUY ĐỊNH CỦA PHÁP LUẬT VIỆT NAM (Phần 3) - Tháng Năm 25, 2024
- BỒI THƯỜNG THIỆT HẠI ẤN ĐỊNH THEO QUY ĐỊNH CỦA PHÁP LUẬT VIỆT NAM (tiếp theo) - Tháng Mười Một 11, 2023
