VỐN ĐẦU TƯ VÀ VỐN ĐIỀU LỆ: GIỐNG HAY KHÁC NHAU?

Trong quá trình tư vấn cho các khách hàng, đặc biệt là các nhà đầu tư nước ngoài, nhiều nhà đầu tư vẫn không thật sự hiểu và nắm rõ các khái niệm liên quan đến vốn đầu tư (investment capital) và vốn điều lệ (charter capital). Vậy vốn đầu tư và vốn điều lệ khác nhau như thế nào?

Khi đầu tư vào Việt Nam dưới hình thức thành lập tổ chức kinh tế, nhà đầu tư nước ngoài trước hết cần phải thực hiện thủ tục xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) theo quy định của Luật Đầu tư. Lúc này, nhà đầu tư nước ngoài được yêu cầu phải tiến hành đăng ký vốn đầu tư. Sau khi IRC được cấp, nhà đầu tư tiếp tục thực hiện thủ tục thành lập công ty và theo đó, xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (GCNĐKDN) cho công ty dự kiến thành lập. Tại thời điểm này, nhà đầu tư được yêu cầu phải đăng ký vốn điều lệ.

Trong nhiều trường hợp, do nhận được các tư vấn thiếu chính xác hoặc do nhà đầu tư không nắm được bản chất giữa hai khái niệm này, các nhà đầu tư cho rằng vốn đầu tư vốn điều lệ thực chất là một và việc tách ra làm hai khái niệm chỉ đơn giản là do có hai loại giấy khác nhau khi đầu tư thành lập công ty tại Việt Nam (GCNĐKĐT và GCNĐKDN). Cách hiểu này là hoàn toàn sai lầm và đã dẫn đến các hệ quả pháp lý vô cùng nghiêm trọng cho các nhà đầu tư. Các hệ quả có thể kể đến bao gồm:

  • Không thực hiện góp đủ vốn điều lệ trong vòng 90 ngày theo quy định do nhà đầu tư cho đánh đồng vốn điều lệ và vốn đầu tư là một, trong khi đó vốn đầu tư không có quy định về thời hạn góp vốn như vốn điều lệ
  • Đăng ký vốn ban đầu quá cao dẫn đến việc không thể góp đủ vốn trong vòng 90 ngày

Các hệ quả liên quan đến việc không thể góp vốn điều lệ không chỉ nằm ở việc phải chịu xử phạt vi phạm hành chính mà còn kéo theo các hệ quả khó lường trong tương lai, đặc biệt là khi các giao dịch chuyển nhượng vốn tại công ty được tiến hành [Đọc thêm về 1 case study liên quan đến vấn đề này tại ĐÂY]

Vậy vốn điều lệ và vốn đầu tư khác nhau như thế nào?

Bảng phân loại vốn đầu tư và vốn điều lệ

Bài viết chỉ đưa ra các nội dung cơ bản để bạn đọc có thể có một cái nhìn sơ bộ và phân biệt được sự khác biệt giữa vốn đầu tư và vốn điều lệ. Các vấn đề, mối liên hệ liên quan giữa vốn đầu tư và vốn điều lệ trên thực tế và đối với từng dự án / công ty là tương đối phức tạp.

Leave a Reply

Your email address will not be published. Required fields are marked *